1964〜1966年にANDY WARHOLは500近くの「スクリーン・テスト」（ファクトリーに関係した有名・無名の人々をとらえた無声のショート・フィルム）を作った。2008年、ANDY WARHOL博物館とピッツバーグ文化基金が、元LUNAのメンバーであるDEAN WAREHAMとBRITTA PHILLIPSのドリーミーなフォーク・ロック・デュオに、これらのサイレント・フィルムのうち13本に音楽をつけ、その歌をライブ・マルチメディア方式の一環として演奏するように依頼した。

WAREHAMとPHILLIPSは博物館のアーカイブで何百本ものスクリーン・テストを見て、LOU REED、NICO、EDIE SEDGWICK、DENNIS HOPPERなどを含む13本を選んだ。博物館のスポンサーにより、プロジェクトは2008年より世界中をツアーしており、昨年はそのDVDも出たが、DEAN & BRITTAは今、その音楽自体を求める声に応えようとしている。リミックスの収められた2NDディスクやWAREHAMのエッセイを収録した12ページのブックレットなども含まれた２枚組CD『13 MOST BEAUTIFUL SONGS…』は、彼らのレーベル、ダブル・フィーチャー・レコーズから3000枚限定で７/27に発売される。

「映画のいいなりになってフィルム・スコアを書くみたいな感じだったね」とWAREHAMは言う。「だけどある意味、逆にミュージック・ビデオを作るみたいなんだ。なにしろ、どのフィルムも４分ぐらいで短いからね。それと、ライブで演奏することを考えながら作らなくてはならなかった。あれはむずかしかったね。ストップウォッチを使わなきゃならなかった歌も2，3あったよ」。WAREHAMによると、2人はアルバムのレコーディングをするときも曲ごとにコンピューターでフィルムを流しながらやったそうだ。

アルバムにはDEAN & BRITTAの未発表の新曲の他、BOB DYLANの「I’LL KEEP IT WITH MINE」とVELVET UNDERGROUNDの「NOT A YOUNG MAN ANYMORE」のカバーも収録される。